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(上接B37版)

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据华帝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事王雪峰作为征集人就公司２０１５年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王雪峰作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

（１）中文名称：华帝股份有限公司

（２）英文名称：Ｖａｔｔｉ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

（３）设立日期：１９９２年０４月０８日

（４）注册地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号

（５）股票上市时间：２００４年０９月０１日

（６）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（７）股票简称：华帝股份

（８）股票代码：００２０３５

（９）法定代表人：潘叶江

（１０）董事会秘书：吴刚

（１１）公司办公地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号

（１２）邮政编码：５２８４１６

（１３）联系电话：０７６０－２２８３９１７７

（１４）传真：０７６０－２２８３９２５６

（１５）互联网地址：ｗｗｗ．ｖａｔｔｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

（１６）电子信箱：００２０３５＠ｖａｔｔｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人针对２０１５年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案一：《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

１．１激励对象的确定依据和范围；

１．２限制性股票的来源、数量和分配；

１．３激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

１．４限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

１．５限制性股票的授予与解锁条件；

１．６限制性股票激励计划的调整方法和程序；

１．７限制性股票会计处理；

１．８限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

１．９公司／激励对象各自的权利义务；

１．１０公司／激励对象发生异动的处理；

１．１１限制性股票回购注销原则。

议案二：《关于〈华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

议案四：《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》；

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）所披露的《关于召开２０１５年度股东大会的通知公告》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会提名委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员王雪峰先生，其基本情况如下：

王雪峰先生：男，１９６８ 年出生，经济学博士。１９９０年代曾在江西华声通信集团从事技术和管理工作数年。从２００１年开始，一直从事宏观经济管理、房地产经济和经济安全等领域的研究，以及宏观微观经济学和房地产经济学等领域的教学工作。现为江西财经大学旅游与城市管理学院教师、副教授和硕士生导师，公司第六届董事会独立董事。

２、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１６年４月１５日召开的第六届董事会第一次会议，并且对《关于＜华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于〈华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》投了赞成票。同时王雪峰先生作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１６年５月６日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：２０１６年５月７日至２０１６年５月１２日期间（每日上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司资本运营中心收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：王钊召

联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号

邮政编码：５２８４１６

联系电话：０７６０－２２８３９１７７

公司传真：０７６０－２２８３９２５６

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

４、由公司２０１５年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人:王雪峰

2016年4月21日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

华帝股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人 ／本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《华帝股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司２０１５年度股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人 ／本公司 作为授权委托人，兹授权委托华帝股份有限公司独立董事王雪峰作为本人／本公司的代理人出席华帝股份有限公司２０１５度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照注册登记号：

委托股东股东证券账户号：

委托股东持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至华帝股份有限公司２０１５年度股东大会结束。

证券代码:002035 证券简称:华帝股份 公告编号:2016-029

华帝股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

华帝股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届董事会第二次会议通知于２０１６年４月１１日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１６年４月２１日上午９：３０在公司办公楼四楼会议室以现场投票方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事６名（李洪峰董事因出差不能出席，已委托独立董事王雪峰代为表决）。会议由公司董事长潘叶江先生主持，参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

１、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度报告及年度报告摘要》，没有董事对公司２０１５年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。２０１５年度报告全文于２０１６年４月２２日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。２０１５年度报告摘要于２０１６年４月２２日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案尚需提交股东大会审议。

２、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度董事会工作报告》。２０１５年度董事会工作报告内容详见２０１６年４月２２日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《公司２０１５年度报告》之“第四节 管理层讨论与分析”部分。

公司第五届董事会独立董事赵述强、王雪峰、李洪峰、蓝海林分别向董事会提交了《２０１５年度独立董事述职报告》，并拟在公司２０１５年度股东大会上述职，内容详见２０１６年４月２２日刊登于巨潮资讯网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上的２０１５年度独立董事述职报告。

本议案尚需提交股东大会审议。

３、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度总裁工作报告》。

４、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度财务决算报告》。２０１５年度公司实现营业总收入３，７１９，７８２，３４４．６７元，比上年增长－１２．０６％；利润总额２５７，５３７，１８５．５６元，比上年增长－２５．５１％；归属于上市公司股东的净利润２０７，７２４，２６４．５８元，比上年增长－２６．１０％。

本议案尚需提交股东大会审议。

５、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度利润分配预案》。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，确认２０１５年度公司实现销售收入３，７１９，７８２，３４４．６７元，归属于母公司所有者的净利润２０７，７２４，２６４．５８元，根据《公司章程》规定，以２０１５年度实现的母公司净利润１６９，１３５，６１４．０１元为基数，提取１０％的法定盈余公积金计人民币１６，９１３，５６１．４０元，扣除当年分配上年分红１４３，５４４，５２０．８０元，余下可供分配的净利润为８，６７７，５３１．８１元，加上上年度未分配５８６，９２８，７８４．２７元，本年度可供分配利润５９５，６０６，３１６．０８元。公司拟定２０１５年度利润分配预案如下：

公司拟以２０１５年度末总股本３５８，８６１，３０２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利４．００元（含税），共计派发现金红利１４３，５４４，５２０．８０元，剩余未分配利润滚存入下一年度。

本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《关于制定＜公司未来三年股东回报规划（２０１５年－２０１７年）＞的议案》的规定，符合公司经营实际情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

６、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。公司审计委员会认为，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１５年度财务审计机构，其审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构，２０１６年度审计费用为６０万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

７、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度内部控制自我评价报告》。董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。独立董事对本议案发表了独立意见。报告全文于２０１６年４月２２日刊登在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

８、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度社会责任报告》。报告关于公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况进行了详细阐述。报告全文于２０１６年４月２２日刊登在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

９、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于授权全资子公司使用公司商标的议案》。公司同意将“Ｖａｔｔｉ 華帝”、“ＳＩＭＰＬＩＣＡ”和“ＳＩＭＰＬＩＣＡ 绅品”商标授权予中山市华帝集成厨房有限公司（以下简称“集成厨房”）经营使用，集成厨房系公司全资子公司，故免收其商标使用费，商标授权使用期限为２０１６年１月１日至２０１８年１２月３１日。

１０、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易事项的议案》。公司全资子公司中山百得厨卫有限公司租赁公司实际控制人、董事长潘叶江先生的房屋用作仓库，合同交易金额总计６５２，４５５．０５元，关联董事潘叶江和潘垣枝回避表决。具体内容于２０１６年４月２２日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

１１、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１６年第一季度报告全文及正文》，没有董事对公司２０１６年第一季度报告全文及正文内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司２０１６年第一季度报告全文于２０１６年４月２２日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。２０１６年第一季度报告正文于２０１６年４月２２日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

１２、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，修订后的制度内容详见２０１６年４月２２日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司章程修订案》及《华帝股份有限公司章程》。

本议案需提交股东大会审议。

１３、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１５年度股东大会的议案》。同意公司于２０１６年５月１３日召开２０１５年度股东大会，会议具体情况见２０１６年４月２２日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１５年度股东大会的通知公告》。公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

三、备查文件目录

１、经与会董事签署的华帝股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。

董事会

2016年4月22日

证券代码:002035 证券简称:华帝股份 公告编号:2016-030

华帝股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于２０１６年４月１１日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１６年４月２１日上午９：３０在公司四楼办公楼会议室以现场投票方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席黄玉梅女士主持，参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

会议以现场举手投票表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

１、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度监事会工作报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

２、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度报告及年度报告摘要》。监事会认为，董事会编制和审核公司２０１５年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度财务决算报告》。２０１５年度公司实现营业总收入３，７１９，７８２，３４４．６７元，比上年增长－１２．０６％；利润总额２５７，５３７，１８５．５６ 元，比上年增长－２５．５１％；归属于上市公司股东的净利润２０７，７２４，２６４．５８元，比上年增长－２６．１０％。

４、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度利润分配预案》。同意公司拟定２０１５年度利润分配预案如下：

监事会认为，董事会制订的２０１５年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

５、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度内部控制自我评价报告》。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行，《２０１５年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

６、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易事项的议案》。公司子公司中山百得厨卫有限公司租赁公司实际控制人、董事长潘叶江先生的房屋用作仓库，合同交易金额总计６５２，４５５．０５元，董事会审议此议案时关联董事潘叶江先生及潘垣枝先生回避表决，符合公司《关联交易公允决策制度》的要求（此议案不存在关联监事回避表决的情形）。

７、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１６年第一季度报告全文及正文》。经审核，监事会认为董事会编制和审核２０１６年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件目录

１、华帝股份有限公司第六届监事会第二次会议决议。

监事会

2016年4月22日

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