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青岛城市传媒股份有限公司

关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司2015年重组置入资产于 2017 年 12月 31 日未发生减值；

该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

一、重大资产重组基本情况

公司原名青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”），1994年经青岛市体改委批准，由青岛碱厂发起，以定向募集方式改组成立。经中国证监会证监发行字[2000]7号文件批准，公司于2000年2月17日向社会公开发行人民币普通股9000万股（A股）。公司发行的A股股票于2000年3月9日在上海证券交易所挂牌交易。经中国证监会（证监许可[2009]346 号）文件批准，公司于2009年6月12日以非公开发行股票方式发行普通股10,066万股（A 股），注册资本由295,126,210.00元变更为395,786,210.00元。

2015年 1月 22日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》。本次重大资产重组方案包括三部分：

1.股份无偿划转

2015年7月15日 青岛碱业控股股东青岛海湾集团有限公司将其所持有的青岛碱业 135,587,250股股份（占上市公司的股权比例为34.26%）以无偿划转的方式转让给青岛出版集团有限公司（以下简称“青岛出版”）。

2.重大资产置换及发行股份购买资产

（1）重大资产置换

青岛碱业以截至2014年8月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等5位股东截至2014年8月31日拥有的青岛出版传媒有限公司（以下简称“出版传媒有限”）100%股权（作为置入资产）以评估值的等值部分进行置换，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以2014年8月 31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等5名交易对方直接持有青岛碱业股份，出版传媒有限成为青岛碱业的全资子公司。

根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）出具的青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，截至2014年8月31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年8月31日，置入资产以资产基础法评估值为2,483,013,980.28元，收益法评估值为2,878,684,900.00元。置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。

（2）发行股份购买资产

以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股确定发行价格，依据出版传媒有限全体5名股东各自持有出版传媒有限的股份比例向其发行226,572,465股股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。

3.募集配套资金

青岛碱业以 5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）分别定向募集配套资金248,530,491.30元和176,469,504.25元，合计424,999,995.55元。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。

2015年6月30日，中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457 号）文件核准青岛碱业重大资产置换及向青岛出版发行190,660,731 股股份、向青岛产业发展投资有限责任公司发行14,727,210 股股份、向山东鲁信文化产业创业投资有限公司发行12,461,485 股股份、向青岛国信发展（集团）有限责任公司发行6,797,174 股股份、向出版置业发行1,925,865股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过79,737,335股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年8月，青岛碱业置出资产完成股权变更登记工作，青岛出版等5名交易对方持有的出版传媒有限的100%股权过户至青岛碱业名下，青岛碱业取得出版传媒有限100%股权。青岛碱业向青岛出版等5名交易对方发行人民币普通股（A股）226,572,465股，增加注册资本226,572,465.00元，变更后的注册资本为622,358,675.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月24日出具瑞华验字[2015]01660001号验资报告。2015年8月25日，青岛出版、出版置业募集配套资金增加注册资本79,737,335.00元，变更后的注册资本为702,096,010.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月25日出具瑞华验字[2015]01660003号验资报告。

2015年9月，北京中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》认为：青岛碱业本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金已取得法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次发行对象、发行价格、发行对象的数量均符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行对象均依法设立并有效存续，具备参与实施本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金的合法主体资格并已足额缴付现金对价，本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金合法、有效。

二、标的资产业绩承诺情况

1.业绩承诺期及承诺的净利润

根据公司与控股股东青岛出版及一致行动人出版置业签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》的约定，本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），为利润补偿期间，即利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若未能在2015年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。

根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，本公司2015年度、2016年度、2017年度预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。

青岛出版与出版置业出具承诺，对于上市公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内相应的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》确定的本公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。

2.业绩补偿方式

在补偿期内，本公司进行年度审计时应对当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，青岛出版、出版置业应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

（1）若公司在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。

若公司在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格－已补偿股份数。

业绩承诺方各主体按其在《业绩补偿协议的补充协议》签署之日各自持有公司股份数占业绩承诺方合计持有公司股份数的比例计算各自应补偿的股份数。

业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）若公司在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以1 元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。

前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内公司全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。

在利润补偿期间届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：

业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝（置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格）÷本次发行的每股价格。

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有公司股权的比例计算各自应补偿的股份数。

业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。

（3）如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致公司全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：

按（1）、（2）条款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（4）利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10 个交易日内，由公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向业绩承诺方回购股份的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

3.业绩实现情况

利润补偿期盈利预测实际完成情况：

单位：人民币万元

■

三、本报告编制依据

1.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第127号令）。

2.青岛碱业与青岛出版及其一致行动人出版置业签署的公司与青岛出版及出版置业签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》。

四、标的资产减值测试方法及过程

本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量折现模型，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。

本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。

1.计算公式

E=V-D 公式一

V=P C1 C2 E 公式二

上式中：

E: 股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

D：付息债务账面价值；

P：经营性资产估算价值；

C1：溢余资产估算价值；

C2：非经营性资产估算价值；

E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资估算价值。

其中，公式二中经营性资产估算价值p按如下公式求取：

■ 公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

Rt :明确预测期的第t期的企业自由现金流；

t：明确预测期期数1，2，3，…,n；

r:折现率；

Rn 1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率；

n：明确预测期第末年。

2.公式中关键参数的确定

（1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预收益的量化指标。企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润 折旧与摊销 利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金变动。

（2）收益期的确定

企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。

（3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 确定。

（4）付息债务价值的确定

债务是包括企业的长短借款，按其市场价值确定。

（5）溢余资产及非经营性资产、负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余的货币资金；非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。对该类资产采用成本法计量。

本次对股东全部权益价值进行估值：股东全部权益（净资产）价值=企业整体价值-有息债务价值，企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值-非经营性负债价值 长期股权投资价值。

五、标的资产测试结论

通过工作，我们得出如下结论：

本公司2015年重组置入资产于 2017 年 12月 31 日未发生减值。

六、内部审批程序

《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，表决时有关关联董事已回避表决。该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。

七、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见

1.公司独立董事意见

经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》等约定对公司2015年重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质，《专项审核报告》（和信专字[2018]第000121号）的出具履行了相关的审核程序，对其出具的报告，我们予以认可。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

2.监事会意见

监事会认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》等约定对公司2015年重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。公司2015年重大资产重组置入资产于 2017 年 12月 31 日未发生减值。同意将该议案提交公司股东大会审议。

3.独立财务顾问的核查意见

经核查，公司独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司认为：城市传媒已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关监管规定和《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》的约定，聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次重大资产重组中的置入资产进行了减值测试。相关减值测试的程序符合有关法律法规及协议的约定。截至2017年12月31日，青岛出版及其一致行动人出版置业对城市传媒在利润补偿期内的全部业绩承诺均已顺利实现，置入资产未发生减值。

八、备查文件

1.公司第八届董事会第十九次会议决议；

2.公司第八届监事会第十五次会议决议；

3.独立董事意见；

4.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（和信专字[2018]第000121号）；

5.瑞信方正证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见。

特此公告。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

二○一八年四月二十八日

股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2018-014

青岛城市传媒股份有限公司

关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

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