今天窝牛号就给我们广大朋友来聊聊达威股份,以下观点希望能帮助到您。

答严建林：男，1968年3月生，中国国橘肆籍，拥有澳大利亚永久居留权，四川大学皮革工程专业本科学历，EMBA。1991年7月至1998年3月任成都化工五圆伏轿厂技术员，1998年3月起先后创立四川力翔化工有限公司、成都展翔科技实业有限公司等公司，并任执行董事、总经理等职务，2003年11月至2008年7月任四川达威科技有限公司执行董事兼总经理，2008年7月至今任四川达威科厅滚技股份有限公司董事长兼总经理。

答杨记军：男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年2月出生，管理学博士。2006年7月至2013年12月，历任西南财经大学国际商学院讲师、副教授、教授博导、院长助理。2014年1月起，任西南财经大学会计学院教授博导、系主任。现任公司独立董事、成都倍特药业股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司独立董事、厅型成都迪康药业股份有限公司独立董弯伏纯事、成都智尔智科技有限公司执行董事埋咐兼总经理、成都知原点科技有限公司执行董事兼总经理、桑葛石信息技术咨询（成都）有限公司策略研发总监。

答金勇：男，1968年10月出生，中芦空国国籍，无境外永久居留权，研究员、博士生导师。1993年7月至2000年12月在中国科学院成都有机化学研究所历任实习研究员、助理研究员。2001年1月至2013年6月在中国科学院成都有机化学有限公司历任副研究员弊哗谈、硕士生导师、中国科学院皮革化工材料工程中心主任、租碰研究员、博士生导师。2013年7月至今在四川大学生物质与皮革工程系任研究员、博士生导师。

答在基金投资于被投企业时，是否需要穿透计算人数，被有些中介夸大为天大的事情，甚至变成了交易的deal killer。记得我刚做律师的时候，有个前辈跟我说过，法律其实不是一个交易最重要的事情，他做了十几年律师，就有一个项目因为土地的问题没有交易成功，十几年来唯一一例，法律要做的事情永远都是控制风险不是阻碍交易。我已无力吐槽某项目上碰到的中介机构，他们用不专业直接杀死了交易，我只想就所涉及的法律问题做个澄清。

一、基金的有限合伙人中包含上市公司不构成公司上市障碍

上市公司作为公众公司不穿透是羡猜败行业惯例，目前过会的全部公司股东中含有上市公司的都不做穿透处理，这类上市公司叫IPO的影子股，上市公司不穿透也是包括监管部门和中介机构采用的统一核查标准。

我们随机抽取8月发行的新股，达威股份股东有东阿阿胶，苏州恒久股东有苏州高新，江阴银行股东有海澜之家和法尔胜，贵阳银行股东有贵州茅台、中天城投、海特高新、中国中车。

因此，上市公司不穿透是行业共识，基金中的有限合伙人是上市公司的也不需要穿透，更不会构成公司上市障碍。

二、基金整体穿透人数超过200人不构成公司上市障碍

截至目前，证监会未以任何渠道任何书面方式的表明拟上市公司在IPO时就其已备案的私募股权投资基金的兆则股东进行彻底穿透，目前证监会的指导意见只是在对于上市公司进行非公开发行时要求对理财计划、信托计划进行穿透，且这种穿透也非彻底穿透而是穿透到自然人、国资委及股份有限公司。在此问题上对于定增的审核口径是严于IPO的。

针对IPO时，股东是私募股权投资基金的是否需要穿透，证监会保代培训曾经有过说明，以有限合伙企业形式的私募股权投资机构可以作为拟上市公司的股东，计为1人，但明显为了规避200人要求的除外——根据《合伙企业法》、《合伙企业合伙协议》以及合伙企业运作实质判断。理由是私募基金备案时已就投资者是否符合合格投资者及是否符合人数规定进行了初步判断。

根据我们的项目经验及对证监局、券商及律师的咨询，目前IPO还是遵循上述判断标准。在基金的有限合伙人存在穿透合并计算超过200人时，需要判断上述主体是为规避人数要求设定的还是历史形成的，我们理解只要合法设立的公司作为LP，其人数穿透超过200人，而基金不为投资某一项目而设立，就不应穿透计算。

我们查询了近期过会的案例欧普照明及步长制药，其股东中均有大量的股权投资机构，全部穿透均兄颤超过200人，均已顺利过会，证监会2016年3月9日公告，欧普照明股份有限公司IPO申请获通过。根据欧普照明的工商登记信息，其共有17个股东，其中7个自然人股东，8个有限合伙企业股东，2个公司股东。经过穿透核查，其股东人数明显超过200人。证监会网站7月13日公布的发审会公告，山东步长制药股份有限公司的首发申请获得批准通过。根据步长制药工商登记信息，其共有49个股东，其中17个有限合伙企业股东，13个境外股东。经过穿透核查，其股东人数也明显超过200人。

三、结语

因此从理论和实际案例来看，没有一个明文的规定私募基金要进行穿透，案例也支持私募基金可以不做终极的穿透，私募基金本身视为一人不做终极穿透，应为应有之义。

对于那些怒刷存在感的所谓提示潜在风险的中介机构，我只想说，我虽然书读得不多，但你也不要骗我。

我们通过阅读，知道的越多，能解决的问题就会越多，对待世界的看法也随之改变。所以通过本文，窝牛号相信大家的知识有所增进，明白了达威股份。

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