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一分钱没花就拿到了上市公司的控制权，天下有这等好事?

近日，软控股份有限公司(下称“软控股份”)发布公告称，公司实控人袁仲雪已与青岛西湾不大软件服务有限公司(下称“西湾软件”)签署《表决权委托协议》，将其持有的上市公司1.45亿股股票(占公司总股本的15.56%)对应的表决权委托给西湾软件行使。

本次表决权委托完成后，上市公司的实际控制人将变更为李兆年和杨浩涌。

编辑/©沸冰

0元掌舵青岛软控股份

8月9日，软控股份控股股东、实际控制人袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司签署了《表决权委托协议》，袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股（占公司总股本的15.56％）表决权委托给西湾软件行使。

本次表决权委托完成后，西湾软件拥有公司表决权的股份占公司总股本的15.56％，公司的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。

软控股份家底殷实。公告显示，截至2018年底，公司经审计总资产为87.87亿元，净资产为42.74亿元。公司市值截至8月12日午间收盘时接近60亿元。

与常见的“协议转让 委托表决权”方式控股上市公司不同，李兆年和杨浩涌全部通过委托表决权方式获得软控股份控制权，从而使得这笔交易不涉及交易对价。

双方签署的表决权委托协议附有期限，协议生效之日起至袁仲雪持有软控股份的股票比例降低至6％之日，但最长不超过18个月。西湾软件对袁仲雪拟减持股份在同等条件下享有优先购买权。

委托期限内，袁仲雪不得单方解除或撤销协议项下的表决权委托；未经西湾软件事先书面同意，不得对表决权委托对应的股份进行任何形式的减持或设定质押等担保义务。

从目前已经确定的交易安排来看，西湾软件计划未来6个月内通过大宗交易方式受让袁仲雪持有的软控股份不超过2％的股权。除上述增持计划外，西湾软件在未来12个月内无其他增持上市公司股份的计划。

按照软控股份目前60个亿市值计算，即使西湾软件顶格按照2％的比例受让股权，付出的成本也只有1.2个亿左右。

实际上，软控股份持股比例极为分散。除袁仲雪外，其余股东持股均未超过5％。

如果按照委托协议，袁仲雪持股比例下降到6％，意味着未来18个月内其减持比例为9.56％。

据最新公开信息显示，西湾软件除对袁仲雪股票的优先受让权和最多2％的大宗交易接盘计划外，并未有其他受让股权安排。一旦袁仲雪如约减持，并到期解除委托协议，西湾软件如何保证对软控股份控制权，仍未可知。

瓜子二手车创始人浮出水面

披露的信息显示，公司新的实控人李兆年与杨浩涌为翁婿关系，杨浩涌为李兆年女儿的配偶，双方为一致行动人。

公告显示，杨浩涌曾任赶集网总裁，现任车好多旧机动车经纪（北京）有限公司执行董事、山行创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）创始合伙人、瓜子有限公司董事，青岛西湾不大企业管理有限公司监事、青岛西湾不大软件服务有限公司董事。

从媒体公开报道来看，杨浩涌身份为车好多集团CEO、瓜子二手车与毛豆新车创始人。

杨浩涌

公开信息显示，2015年11月，瓜子由58赶集集团旗下的项目拆分而成，2017年10月，瓜子二手车升级为车好多集团，实行瓜子二手车直卖网和毛豆新车网双品牌运行。

车好多集团旗下拥有瓜子二手车、毛豆新车、瓜子养车、车速拍四大主力品牌，瓜子金融、车好多保险、瓜子租车三大协同业务，为用户提供新车、二手车交易服务、汽车金融、售后保障、汽车维修保养等全产业链服务，一站式满足用户汽车全生命周期的所有需求。

创立之初，以杨浩涌为核心的管理团队持有瓜子二手车54％的股份，58同城则保留了瓜子46％的股权。

瓜子官网信息显示：

2016年3月，瓜子二手车宣布获得2.045亿美元A轮融资；

2017年6月，瓜子二手车获得了B轮超4亿美元融资；

2017年10月，瓜子二手车获得1.8亿美元B 轮融资，B轮系列累计融资额近6亿美元；

2018年3月，车好多集团获得8.18亿美元C轮融资；

2018年10月，车好多集团完成C 轮1.62亿美元融资，估值66亿美元；

2019年2月，车好多集团完成15亿美元新一轮融资

据瓜子二手车方面给出的消息显示，这次D轮融资完成后，车好多估值超过了90亿美元，累计获得发展资金38亿美元，居国内汽车消费服务平台之首。主要投资方包括软银愿景基金、红杉资本中国基金、H CAPITAL、腾讯、经纬创投、DST Global、山行资本、今日资本、云锋基金、招银电信新趋势股权投资基金、方源资本、GIC、工银国际、IDG资本等。

潇洒甩出实控权

原实控人去向何处？

纵观事件整体发展，此次表决权委托合并控制权转让的过程中，原实控人袁仲雪的潇洒出让行为，也引起了诸多讨论。

根据双方协议，在委托期限内，软控股份控股股东袁仲雪不再行使股东表决权，仅享有股东的财产收益权，而不再以股东身份对上市公司产生任何影响。

而西湾软件则有权根据自己的意思表示，按照软控股份届时有效《公司章程》，以袁仲雪的名义行使召集、召开及参加股东大会、向股东大会提交各类议案、行使向股东大会推荐董事、监事候选人、行使股东大会审议各项议案的表决权，并签署相关文件等委托权利。

从一季报披露的股权结构信息显示，除了袁仲雪的持股股权相对集中之外，其他股东的股权相对比较分散。值得注意的是，软控股份还是诸多大型基金公司等机构重仓持有的标的股。

而实际上，不仅是此番表决权的转让，袁仲雪退出软控股份的动作早已有迹可循。

2018年6月，袁仲雪申请辞去软控股份董事长、董事等职务，并不再担任公司其他职务；2018年9月7日，赛轮轮胎董事长杜玉岱申请辞去公司董事长职务。

2018年9月10日，根据赛轮轮胎实际控制人杜玉岱推荐，公司董事会选举袁仲雪担任公司第四届董事会董事长；2019年8月1日，杜玉岱和袁仲雪签署的《一致行动协议》，双方同意，在杜玉岱作为公司实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会作出决议的事项时，袁仲雪及其控制的关联主体均应与杜玉岱保持一致。

这也意味着，袁仲雪在未来的减持和表决权转让后，将正式退出软控股份的实际经营，而专心做好赛轮轮胎的董事长一职。

在此前减持股份预披露公告中，对于减持原因的描述为“处于个人及其他产业研发资金需求考虑”，而在辞去软控股份董事长职务时，袁仲雪给出的原因也为“因个人工作业务调整”。

根据行业媒体《中国橡胶杂志》报道，在去年年底召开的第十九届全国橡胶工业信息发布会上，袁仲雪曾表示，目前软控股份在智能装备、信息化、新材料应用等方面的作为已为行业所见。

“作为软控股份创始人，个人做到现在的程度没有多大的增长空间了，但另一方面，软控股份毕竟只是一个几十亿产值的企业，还需要嫁接、放大。我个人则是在行业所处的关键阶段，带着基础研究、分析测试、材料配方结构等技术工具，转到轮胎平台上来，俯下身、静下心，踏踏实实搞好科研，做好战略规划。”袁仲雪表示。

一边是董事长“挥挥手不带走一片云彩”，一边是瓜子家族正式入场尚未清晰，软控股份的未来，可能还需要经历新的一番变动。

软控股份：董事促成表决权委托事宜

对于软控股份的投资者而言，或许更为

关注

的是，李兆年、杨浩涌的进驻，将给公司带来何种变化？

西湾软件在权益变动书中表示，是基于对上市公司价值的认同以及新材料业务发展前景的看好，以更好适用相关市场的升级需求。

西湾软件成立于今年5月20日，但西湾软件暂未开展实体经营活动。其控股股东青岛西湾成立于今年5月，同样没有实际经营业务。

软控股份主营为轮胎橡胶装备与系统的研发与制造。公司目前形成较完整的产品链，能够为轮胎生产的配料、密炼、压延等各个环节提供智能化装备及系统软件服务。

从业务上看，软控股份与西湾软件，甚至于西湾软件背后的股东方之间并没有协同之处。双方的合作又是基于何种考虑？

软控股份上述人士表示，公司一直在为轮胎企业提供软硬件服务，也感受到了行业的一个天花板。因此，公司也是筹划在传统优势业务上，尝试做一些跨行业其他领域的业务开拓。该人士透露，西湾软件的小股东鲁道夫·沙尔平担任了软控股份董事，并观察了公司很长一段时间，认为上市公司在行业中有自身的优势。鲁道夫·沙尔平希望能促进软控股份借鉴德国高端制造的经验，后续也就促成了委托表决权事宜。

软控股份上述人士表示，对于公司主营业务，西湾软件方面将不会参与经营管理，未来主要还是开拓一些新材料、新能源等新版块等方面合作。对于新东家的背景，该人士还评价到，“平台很重要”。

凤凰网青岛综合

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