今天窝牛号就给我们广大朋友来聊聊,以下关于的观点希望能帮助到您找到想要的财经。

2004年4月7日，S公司登记设立，注册资本100万元，股东为杨某和李某甲。2012年12月，S公司为李某乙向贾某的140万元债权提供保证担保。

2016年3月15日，杨某和李某甲将S公司的股权全部转让给刘某、何某、张某，股权转让时，原股东未告知新股东S公司对外保证担保事宜。同日，刘某、何某、张某决议将S公司注册资本增加到500万元，增资期限为2026年3月15日。

2016年7月20日，某法院判决S公司清偿贾某140万元，执行过程中，因S公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。其后，贾某向某法院申请追加刘某、何某、张某为案件被执行人，要求他们在未出资范围内对贾某承担清偿责任。

法院在审查过程中，出现两种不同意见：

一种意见认为，S公司因无财产可供执行，公司债权人有权要求出资期限未届满的股东提前出资，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；另外一种意见认为，S公司的债权人贾某对S公司的现任股东以及增资事项没有产生信赖利益，其无权要求出资期限未届满的股东提前出资。

对于上述争议，涉及债权人与公司进行交易，是否对公司的注册资本形成信赖利益，是否对股东形成信赖利益，是否对股东的增加注册资本形成信赖利益，是否对股东的出资期限形成信赖利益等诸多法律问题。接下来，我们对上述问题进行全面解析。

01

公司自治原则下股东出资义务具有约定性

公司自治原则是私法自治原则在公司法领域的具体体现，公司作为市场经济的重要主体有权自由决定公司事务和市场中的行为。在公司注册资本方面，股东对公司的出资数额、出资类别、出资期限、出资比例等等事项，法律并不干涉，由股东之间自由约定，并体现在股东协议、股东会决议、公司章程之中，对公司、股东、高管具有法律约束力。就股东依法享有的出资期限利益而言，在出资期限届满前，股东有权拒绝公司或者公司高管的出资请求。

我国公司法在2013年进行大修时，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，股东不必在公司登记设立时或者决定增资时立即缴纳出资，可以在认缴期限届满前再缴纳，股东因此享有出资期限利益。放松注册资本出资管制，顺应了世界范围内商业发展的新趋势和现实需求，法律赋予投资者自由的出资安排，让投资者放开手脚去寻找更多地投资机会，越广阔的公司自治，孕育着越多类型的商业交易可能。

注册资本认缴制，让股东可以轻装上阵，甚至可以“先上车后补票”，即便是没有资金，只要发现了商业机会，即可以公司这一组织进行商业交易，从而避免了法律强制性安排所造成的资金闲置、资源浪费，也大大提高了公司资金的利用效率。

在注册资本认缴制下，伴随着大众创业、万众创新的大背景，我国公司这类市场主体迅猛增长，2012年我国市场主体总数约5500万户，2022年我国市场主体总数约1.6亿户。亿万市场主体的磅礴力量推动了我国经济总量迈上百万亿元大关、国家财力和社会财富稳定增长，承载了我国绝大多数就业人员的基本盘。公司注册资本认缴制在激发民众创业热情、鼓励万众创新方面功不可没。

公司的注册资本、股东的认缴出资额、认缴出资期限等事项，根据《企业信息公示暂行条例》的规定，公司的债权人随时都可以在国家企业信用信息公示系统进行查阅，公司的债权人在与公司发生交易时，也应当在一定程度上受到公司公示信息的约束。不能随意突破公司自治原则，对公司的股东提出提前出资的要求。

02

交易安全原则下股东出资义务具有法定性

如前所述，股东出资义务在公司自治原则下具有约定性，但在市场经济框架下，为了保护交易安全，维护正常的公司经营秩序，股东出资义务也具有公司法上的强制性，对于公司这一具有独立法人地位的组织体而言，除非法律另有规定，股东出资义务不得免除。

公司是法人，但属于拟制法人，公司并不像自然人一样，有一个具体的存在形态，可以看得见摸得着。相反，离开了组成公司的人、财、物，公司就像一个虚无缥缈的存在，一个概念的存在。

法彦有云“无财产即无人格”，人格，其中最重要的内涵，就是其有独立承担责任的能力。倘若公司没有独立财产这一对外从事经营履行义务承担责任的基础，人们也就缺乏与公司进行交易的信心，毫无安全感可言，因为对于交易对手而言，公司的人（股东、工作人员）、物（办公场所），除非法律另有规定，正常情况下并不会成为对交易相对方承担法律责任的载体。

所以，公司从成立之初，要形成公司独立人格的物质基础，就必须要有与其从事业务相对应的资本，否则其没有独立的人格就无法形成。只有股东将注册资本范围内的出资注入到公司，公司有了初始资本，公司的人员、资产、经营才因此而展开，公司才初具对外义务承担责任的能力。

03

股东出资义务约定性和法定性的平衡

如果公司在设立或者决议增资时，股东只管认缴出资却不实缴任何出资，甚至将出资期限设定在几十年以后，那么公司无异于一个空壳，完全可能成为股东牟利的工具，成为股东随意对外发生交易、设定担保，而在短时间内无需承担任何责任的工具。因此，在注册资本认缴制下，应当对认缴制设定相应的权利义务规则，以缓冲认缴制带来的交易风险。

一方面，按照公司自治原则，法律赋予了股东自行决定出资额和出资期限等事项的权利，尊重股东的自主安排；另一方面，基于交易安全，必须保障公司债权人的利益，不能打着公司自治原则的幌子，让债权人在面对公司无法清偿债务时，对未出资的股东束手无策。

因此，二者之间应当有所平衡，既不能完全任由公司自治，放任出资期限越长越好，甚至出现出资期限“百年老店”。同时，也不能以交易安全为由，动辄突破公司自治原则，要求出资期限未届满的股东提前出资。

为此，2006年8月27日，全国人大常委会通过的《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

2008年5月5日，最高人民法院通过的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

至此，公司在破产和清算时，即便股东认缴出资期限未届满也必须提前缴纳出资。

但是，在破产与清算案件受理困难，且破产与清算时股东的出资要用于清偿全体债权人债务，故债权人少有动力去申请公司破产或者清算。在不申请破产的情况下，债权人起诉要求股东提前出资，很难得到法院的支持。

为此，2019年最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》尝试着继续从这方面努力，其中第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

2021年公司法修订草案第四十八条则再次加码，拟规定，公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

然而，本是用于审判程序中审查股东是否应当提前缴纳出资以对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，但实践中法院却频频以《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条为基础，并援引《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》)第十七条的规定，将未届出资期限的股东追加为公司被执行人，似有矫枉过正的味道。

经检索，仅有少部分案例认为，执行法院不能依据《变更追加规定》第十七条请求将未届出资期限的股东追加为公司被执行人。

实践中更多地是将将未届出资期限的股东追加为公司被执行人。按照这种趋势，只要发生公司不能清偿债务被裁定终结本次执行程序，出资期限未届满的股东都可能会被公司或者债权人要求提前出资，这对于不参与公司经营的股东，尤其是中小股东，有可能面临“突如其来”的法律责任。

当大股东或者公司实际经营者随意或者恶意对外借款、担保时，小股东的出资期限利益可能“微乎其微”，认缴制对其展开的保护可能仅仅是在认缴那一刻有点作用，甚至可能在认缴第二天，就可能有债权人要求股东提前出资，很显然，这种矫枉过正的做法，可能会完全抵销认缴制给投资者带来的制度红利，甚至在一定程度上让认缴制形容虚设。

因此，对于《九民纪要》以及《公司法修正草案》拟确定的股东提前缴纳出资制度，应当引入其他制度予以规范，司法裁判者也应当从严把握该制度，审慎适用股东提前缴纳出资制度。

04

信赖利益原则的嵌入

在股东认缴出资类别中，有一类认缴出资是增加注册资本。增加注册资本，又分为原股东增资和受让股东增资，不管是哪一样，都涉及一个问题，那就是增资前的公司债权人对股东增资部分的出资，是否有权要求提前出资。

关于此问题，我们认为，债权人与公司发生交易时，其信赖的是发生交易时的股东以及公司的注册资本，进言之，债权人对公司的股东是否发生变更，注册资本是否会增加，并没有任何预见，也不产生任何信赖利益。股东决议增资时，更多地考虑是如何利用增资推动公司经营，以获取更多地利润。

因此，应当更多考虑公司的增资是对增资以后的交易负责，对于增资前的债务，应当以公司增资前的财产或者公司增资以后形成的收入偿还。

经检索，司法实务界，基本形成了这样的裁判规则：一般情况下，增资前的已经形成的公司债权人，对股东的增资，没有形成信赖利益，增资的股东不对增资前的债务承担补充赔偿责任。

上述裁判的作出，体现了司法者在一定程度上对股东提前出资制度的审慎使用和从严把握，但是，我们认为，在立法没有明确将其作为法律条文时，股东提前出资制度仍可能被滥用。

因此，我们建议，股东在增资公司注册资本时，不能随意为之，一定要在全面清理公司资产以及债权债务的情况下进行。否则，在特殊情况下，股东增资很可能不是被用于经营，而是可能被部分债权人“觊觎”，成为其要求股东偿还债务的“筹码”。

对于股东而言，一个不谨慎的决定，很可能让增资变成了“增债”。

本文由【平行线律师团队】撰写

今天的内容先分享到这里了，读完本文《关于增资股东会决议的一些推荐》之后，是否是您想找的答案呢？想要了解更多，敬请关注baike.ccv168.com,您的关注是给小编最大的鼓励。

本站所发布的文字与图片素材为非商业目的改编或整理，版权归原作者所有，如侵权或涉及违法，请联系我们删除