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最佳回答杨幂出生于北京市宣武区 （已并入新的北京市西城区） [11] ，父亲杨晓林是民警 [12] ，母亲杨春玲是专职的家庭主妇 [13-14] 。因为一家三口都姓杨，也就是“杨”的3次方 （数学中乘方的结果叫做幂） ，所以给她起名杨幂 [15] 。

杨幂是地道的北京南城胡同小妞，小时候家就住在牛街附近，擅长打乒乓球、打羽毛球、游泳、滑冰 [16] 。小时候的她比较顽皮，别人家的小孩子们学钢琴、学跳舞、学书法，可她却学什么东西都静不下心来 [17] ，当时中国儿童电影制片厂召耐并数开儿童影视表演培训班，杨幂父母抱着参与试试的心态带着杨幂去报名，结果年龄不足的杨幂却被招生老师破格录取 [18] 。

杨幂的小学时期则是在北京宣武实验小学 （已不存在） 度过的 [19-20] ，她在上小学的时候学习成绩比较好，从一年级到三年级都是班长 [21] 。同时，杨幂还是个正义感十足的女生，在她的概念里做错事就要被惩罚，朋友被欺负了她一定会一马当先打抱不平，这也让她在邻居、朋友之蔽行间获得了“小厉害”的外号 [18] 。而喜欢玩 游戏 的她在性格上则有些叛逆 [22] 。在上初中时，杨幂还有“整治”欺负女生的男同学的经历 [23] 。

演艺经历

编辑

童年时期

杨幂童年与父亲合影

1990年，当时她正参加小演员培训班，刚好陈家林导演的《唐明皇》剧组来挑演员，4岁的杨幂幸运地被挑上了，并出演了剧中的咸宜公主 [17] ，该剧则在播出后获得了第11届“金鹰奖”优秀长篇连续剧奖 [24-25] 、第13届“飞天奖”长篇特等奖 [26] 。次年，5岁的杨幂又在香港动作喜剧片《武状元苏乞儿》中饰演了男主角苏灿 （周星驰饰演） 的女儿。

1992年，杨幂与六小龄童合作主演了戏曲题材儿童剧《猴娃》，此剧在播出后则获得了第十四届“飞天奖”少儿电视连续剧二等奖 [27] ，而只有6岁的杨幂也给该剧的制片人李小婉留下了深刻的印象 [15] 。

1993年，杨幂在李丹阳的《穿军装的川妹子》MV中饰演小李丹阳 [28] ，而该作品则荣获了首届中国音乐电视大赛金奖 [29] 。1996年，杨幂还在何晴、李亚鹏出演的青春电影《歌手》中饰演了小夏表妹的角色 [30] 。

青涩出道

杨幂杂志写真(16张)

2001年，15岁的杨幂在北京市第十四中学读初二，她在同学的建议下把自己的照片寄给了《瑞丽》 时尚 杂志社，在被编辑选中后开始做起了平面模特的工作 [31-32] 。

2002年，杨幂签约李小婉、李少红共同创办的北京荣信达影视艺术有限公司 [33] 。2003年9月，17岁的杨幂拿到了她人生中真正意义上的第一部剧本，她与佟大为、孙俪等人合作出演了年代爱情剧《红粉世家》 [34] ，并在剧中饰演了一心想成为歌舞团演员的李小桃[31] ，而杨幂也由此正式拉开了个人演艺生涯的序幕；同年，杨幂还出演了电视电影《北京童话》，并饰演了白血病女孩朱珠 [35-36] 。

2004年6月，还在北京市第十四中学读高二的杨幂与黄晓明、刘亦菲等人共同出演了根据金庸同名小说改编的古装武侠爱情剧《神雕侠侣》，并在剧中饰演了清雅秀丽又亦正亦邪的小东邪郭襄 [37] ，而该剧在播出后则获得了不俗的收视成绩和口碑 [38-40] ，杨幂个人也因此开始在影视领域崭露头角 [41-44] 。

神雕侠侣 剧照(6张)

2005年，杨幂以专业课第一的成绩考入北京电影学院表演学院表演系，一边读书一边工作；同年，杨幂在古装人物传奇剧《王昭君》的女主角选拔中胜出，顺利在剧中饰演了中国古代四大美人之一的王昭君 [45] ；之后，她又与胡歌搭档主演了古装奇幻单元剧《聊斋志异之小倩》，并在剧中饰演了清丽脱俗的女主角聂小倩；此外，杨幂还出演了剧情电影《门》和《笑着活下去》。

2007年，杨幂先是在表演课年度考试作品《北京人》中饰演了温婉和善又沉默忧伤的愫方 [46] ；6月，她又在北京电影学院表演系05级学生表演专业课汇报演出中领衔主演了独幕剧《青春禁忌 游戏 》，并在剧中饰演了拜金女高中生“拉拉” [47-48] ；昌首12月，杨幂还在北京电影学院表演系的年终舞台剧《楼梯的故事》中反串饰演了一个小男孩 [49] 。

仙剑奇侠传3 剧照(8张)

美亚 娱乐

北京爱情故事 剧照(6张)

2010年，杨幂与荣信达公司的合约到期后，签约了香港美亚 娱乐 [33] [62] ‘；并与众多艺人共同主演了古装魔幻贺岁剧《十二生肖传奇》；随后，她又领衔主演了民国商战爱情剧《新京城四少》，她在剧中则饰演了坚强隐忍的复仇天使殷白雪；同年，杨幂主演了现代都市言情剧《北京爱情故事》，并在剧中饰演了清雅高华又冷傲灵动的春姑娘杨紫曦，而她也凭借该剧获得了第26届中国电视金鹰奖“观众最喜爱的电视剧女演员”奖提名；此外，杨幂还出演了好莱坞魔幻片《人鱼帝国》。

2011年，杨幂主演的宫斗穿越剧《宫锁心玉》开播，她在剧中饰演了意外回到康熙晚期的二十一世纪美少女洛晴川 [63] ，该剧在播出期间一直位居全国同时段收视率第一的位置，同时也获得了上亿次的网络播放量 [64] ，杨幂个人则凭借该剧首次登上了福布斯中国名人榜[65] ，

宫锁心玉 剧照(12张)

并获得了第17届上海电视节“白玉兰奖”最佳女演员提名 [3] ；“白玉兰”奖“最具人气女演员”奖 [66-67] ，而由杨幂演唱的《宫》剧主题曲《爱的供养》则登上了中国内地多个试听网站的冠军位置 [68] ；6月25日，杨幂又在第四届中国网络影响力颁布盛典中，入选“中国网络影响力十大影视演员” [69] ；7月8日，杨幂主演的悬疑惊悚片《孤岛惊魂》在全国公映[70-72] ，该片则最终打破了中国惊悚片的票房纪录 [73] ；9月12日，杨幂在签约少城时代，并加盟环球音乐，正式进军歌坛 [74] ；而在谷歌公布的年度全球最热门搜索关键词排行榜中国地区人物搜索榜单中杨幂也最终排名榜首 [75] 。

2012年伊始，杨幂工作室成立；与此同时，她的首张个人音乐专辑《亲幂关系Close to Me》正式发行 [76] ；3月6日，杨幂担任制作人的青春偶像剧《中国女孩》举行启动仪式，而这也是其首次担任影视制作人；

《亲幂关系Close to Me》图集(18张)

随后，杨幂在福布斯中国名人榜中从前一年的第92名升至第13位，并在福布斯中国微博名人榜中排名第2位 [77] ；而在“华鼎亚洲演艺名人满意度调查”国内新锐百强榜的调查过程中，杨幂则以876.68分排名榜首 [78] ；7月，其领衔主演的夺宝动作片《大武当之天地密码》在全国公映，她在片中饰演了身负家族使命且身手不凡的神秘女孩天心，而该片也是杨幂的动作片首秀 [79] ；而杨幂自导自演的首部微电影作品《交换旅行》也在优酷网同期首发播映 [80] ；9月9日，杨幂在第26届中国电视金鹰奖颁奖典礼上以366092票获得了最具人气女演员奖 [81] ；10月15日，杨幂演唱的《爱的供养》还获得了百度音乐权威榜单年冠军单曲；11月9日，杨幂开始参与根据郭敬明同名小说改编并由他自编自导的《小时代》系列电影的拍摄工作 [82] ，而她则在片中饰演了温和善良且胆小怕事却又从不气馁的第一女主角林萧。

杨幂

欢瑞世纪

杂志造型(20张)

2013年，杨幂首次担任了电视剧制片人，她与欢瑞世纪共同制作了都市爱情剧《微时代之恋—初恋篇》 [83] ，并在剧中本色饰演了影视明星洛依 [84-86] ；3月31日，杨幂正式加入欢瑞世纪，并以艺人工作室的形式签约 [87-88] ；6月27日，杨幂领衔主演的都市青春片《小时代》首映，并以排片45.01%，首日排场约3.5万场，打破华语电影首日排片纪录 [89] ，而超过210万的观影人次、约7300万元人民币的票房，也打破了中国2D电影的首日票房纪录 [90] ；8月，杨幂还获得了亚洲偶像盛典年度最具实力制作人 [91] ；9月，她还主演了由邓超自导自演的现代剧情片《分手大师》，并担任了该片的女主角，北漂女叶小春 [92-93] 。

2014年7月17日，杨幂主演的《小时代3：刺金时代》首映，

古剑奇谭 剧照(10张)

首日票房则取得了1.1亿元人民币 （含点映场及零点首映） ，排片占比44%；同时该片的首映成绩便收获了750万元人民币，零点场排片1500多场，与《小时代1》的800场先后创下了零点场纪录 [94] ；随后，她主演的《分手大师》、《小时代3：刺金时代》在一个月的时间内取得了10亿人民币的票房成绩 [95] ；在电视和网络方面，其主演的古装仙侠偶像剧《古剑奇谭》在播放期间获得了全国同时段电视剧收视率第一，网络播放量突破50亿，单集平均点击量则突破1.5亿的成绩[96] ；而两年间杨幂在福布斯中国名人榜中的排名则分别是第7位和第6位。

自立门户

亲爱的翻译官 剧照(12张)

2014年3月27日，杨幂与两位经纪人赵若尧、曾嘉共同出资300万人民币成立了海宁嘉行天下影视文化有限公司 [97] ；并于随后签下了自立门户后的第一批艺人 [98-100] ；10月17日，欢瑞杨幂工作室更名为嘉行杨幂工作室；11月，杨幂产后复工，并出演了现代言情片《恋爱中的城市》 [101-102] ；12月1日，她与黄晓明搭档主演的都市爱情片《何以笙箫默》上映，该片首周票房便突破2.2亿人民币，总票房则达到了3.5亿人民币 [103-105] 。

2015年3月，杨幂与鹿晗搭档主演了现代悬疑剧情片《我是证人》，并在片中饰演了虽然双目失明却正义凛然的命案目击者路小星 [106] ；6月5日，她开始与李易峰搭档主演浪漫爱情喜剧片《怦然星动》 [107] ；7月，杨幂主演的《小时代4：灵魂尽头》上映，而随着《小时代》系列电影的完结，其最终票房成绩则超过了18亿人民币，并创造了国产系列电影的票房记录；12月，杨幂还领衔主演了中韩合拍的科幻动作片《逆时营救》，

时尚 之旅(14张)

并在片中饰演了身为物理研究员的单亲妈妈夏天 [108] ；而在这一年的福布斯中国名人榜中因怀孕生子休息半年杨幂最终排名第31位 [109] 。

2016年，杨幂领衔主演了古装动作片《绣春刀Ⅱ：修罗战场》；6月，她主演的职场爱情剧《亲爱的翻译官》播出，她在剧中饰演了美丽知性且倔强独立的女主角乔菲，而该剧则以城市网、全国网平均收视率双双破2，收视份额最高11.46%的成绩取得了全国年度电视剧收视冠军，同时也引发了颇高的话题热议度 [8] ；随后，杨幂特别出演的真人CG奇幻片《爵迹》在全国公映，而她在片中则饰演了性格开朗并拥有痊愈天赋的神族少女神音，而该片上映七天票房便突破了3.2亿人民币 [110] ，总票房则达到了3.8亿人民币 [111] ；10月，其参加的国防教育真人秀《真正男子汉第二季》开始在湖南卫视播出，而杨幂则与其他几位嘉宾共同深入一线部队，在空军的各个兵种内经历了5次3天2晚的真实军营体验 [112] 。

影视角色(10张)

2017年2月，杨幂主演的古装玄幻爱情剧《三生三世十里桃花》上星播出，她在剧中饰演了善良而不失执着，温柔又不失霸气的四海八荒第一绝色、青丘九尾狐族上神白浅 [113] ，该剧则以双台平均破一的成绩取得了全国同时段电视剧收视冠军 [114] ，其全网播放量在播出期间便逼近了300亿次 [115] ，杨幂个人也因此得到了更多观众的认可 [116] ，并连续成为了各热搜指数的话题人物 [117] ；4月30日，杨幂凭借《逆时营救》获得了第50届休斯顿国际电影节最佳女主角奖，而这也是她拿下的首个国际电影节最佳女主角奖项 [9] ；在这一年，杨幂在福布斯中国名人榜中的排名跃居到了第三位；12月31日，她还参加了东方卫视跨年晚会，在晚会上杨幂除了与张杰搭档表演了歌曲《三生三世》之外，她还展示了书法才艺[118] 。

扶摇(10张)

2018年2月，杨幂与黄子韬搭档主演的都市 时尚 剧《谈判官》在湖南卫视黄金档播出，她在剧中饰演的女主角童薇是CAEA高级谈判专家，专业功底扎实、谈判风格胆大心细 [119] ，而该剧在播出后则在CSM全国网取得了同时段电视剧收视第一的成绩 [120] ；5月，其与霍建华搭档主演的民国传奇剧《巨匠》 开机，杨幂在剧中饰演的是天赋颇高，怀揣民族梦想，并以匠心为本不断奋斗的建筑设计师傅函君 [121] ；6月18日，杨幂领衔主演的古装玄幻励志剧《扶摇》上星播出，她在剧中饰演的女主角孟扶摇，是位个性张扬，侠义热血的女中豪杰[122] ，虽然该剧口碑并不尽如人意 [123] ，但却创造了浙江卫视中国蓝周播剧场的收视记录，其在腾讯视频的网络播放量则突破了130亿次 [124] ；8月17日，杨幂凭借个人首部文艺片《宝贝儿》获得了争夺第66届圣塞巴斯蒂安国际电影节最佳女主角的机会，而她在片中饰演的女主角江萌，虽然因先天缺陷被父母抛弃，但长大后的她却要去拯救另一个被父母宣判了“死刑”的缺陷婴儿 [125] 。

2019年伊始，身为土生土长北京人的杨幂受邀担任了北京电视台春节联欢晚会的代言人 [126] 。

个人生活

编辑

圈外生活

杨幂生活照(38张)

2009年10月，杨幂在拍片现场收养了一只被遗弃的小猫，并因此收到了善待动物组织亚洲分部授予的“影响力”奖 [127] 。2010年11月10日，杨幂获得了佛教上师赠送的新名字“紫曦”。

2011年10月，杨幂出资30万元参股欢瑞世纪，并于2014年6月出资507万元又受让了20万股股份，共持股50万股，持股比例0.46% [128-129] 。

2015年7月欢瑞世纪借壳泰亚股份前夕，杨幂将手中所持的50万股全部清空，转让给了浙江欢瑞[130] ；同年10月，杨幂与经纪人所创办的公司西藏嘉行以85万元收购了岳峰持有的西安同大50万股股份，加上此前西安同大向西藏嘉行增发的550万股，西藏嘉行持有西安同大股份的比例达到37%，上位西安同大第一大股东 [131] 。

感情生活

杨幂刘恺威(36张)

2011年，杨幂与刘恺威在拍摄电视剧《如意》时因戏生情 [132-133] 。2012年，两人双双在个人微博承认已开始恋爱 [134-135] 。

最佳回答刘恺威和杨幂离婚时，协议里还有这样的条件

刘恺威和杨幂离婚时，协议里还有这样的条件，杨幂不愿意承认恋情，而且不会再婚就是因为离婚协议里说到如果再婚就自动放弃女儿抚养权。双方通过女儿抚养权来约束对方再婚，其实是希望在孩子小的时候，能够给孩子更多的爱

刘恺威和杨幂离婚时，协议里还有这样的条件1

当年刘恺威和杨幂离婚时，杨幂分了45亿，刘恺威分了5亿。两人共同抚养女儿小糯米，但是离婚协议里有一个条件:如果有一方再婚，等于自动放弃女儿抚养权。

两人离婚后，女儿小糯米在香港和父亲刘恺威，爷爷刘丹生活在一起。刘恺威工作量大大减少，主要精力都投入到抚养女儿中。

虽然刘恺威的工作收入减少，但是他离婚分得5亿，和香港一套8000万的房产。女儿抚养费也是杨幂出，所以经济上没有太大负担。

而杨幂复出后则身价飙升。记者问她是否考虑再婚，她明确表示不会再婚，不需要婚姻和依赖男人，只会享受恋爱的感觉。后来她和魏大勋传出恋情，虽然双方有很多互动，但是始终没有承认。

杨幂不愿意承认恋情，而且不会再婚就是因为离婚协议里说到如果再婚就自动放弃女儿抚养权。另一边的刘恺威虽然和王鸥因为深夜读剧本有过一段绯闻，但是也不了了之。之后再无绯闻传出。

双方通过女儿抚养权来约束对方再婚，其实是希望在孩子小的时候，能够给孩子更多的爱，不会让女儿觉得因为父母再婚而失去了父爱或者母爱。

双方这样的安排是经过再三考虑达成的一个对各方伍晌最合适的安排。杨幂用5亿换来自由身，只谈恋老游爱不再婚。刘恺威全心陪伴孩子不用为经济问题而担忧。小糯米年幼的.时候有爸爸在身边陪伴，长大后要发展事业有母亲全力支持。双方虽然离婚，但是并不会因此对女儿的成长造成太大的影响。

夫妻感情会变，但是孩子永远都是自己的。杨幂刘恺威虽然不欢而散，但是两个人对女儿的成长还是尽心的。如今7岁的小糯米漂亮可爱，相信她长大以后，也会理解父母的用心良苦。

刘恺威和杨幂离婚时，协议里还有这样的条件2

杨幂个人简介

杨幂，1986年9月12日出生于北京市，中国内地影视女演员、流行乐歌手、影视制片人。

2005年，杨幂进入北京电影学院表演系本科班就读。2006年，因出演金庸武侠剧《神雕侠侣》而崭露头角。2008年，凭借古装剧《王昭君》获得第24届中国电视金鹰奖观众喜爱的电视剧女演员奖提名 [1] 。2009年，杨幂在“80后新生代娱乐大明星”评选活动中与其她三位女演员共同被评为“四小花旦” [2] 。2011年，因主演穿越剧《宫锁心玉》赢得广泛关注 [3] ，并获得第17届上海电视节白玉兰奖观众票选最具人气女演员奖 [4] 。

2012年，杨幂工作室成立，而她则凭借都市剧《北京爱情故事》相继获得第9届中国金鹰电视艺术节最具人气女演员奖 [5] 、第26届中国电视金鹰奖观众喜爱的电视剧女演员奖提名 [6] 。2015年，主演的《小时代》系列电影票房达到了18亿人民币 [7] 。2016年，其主演的职场剧《亲爱的翻译官》取得全国年度电视剧收视冠军 [8] 。2017年，杨幂主演的神话剧《三生三世十里桃花》获得颇高关注；同年，她还凭借科幻片《逆时营救》获得休斯顿国际电影节最佳女主角奖 [9] 。2018年，凭借古装片《绣春刀Ⅱ：修罗战场》获得北京大学生电影节最受大学生欢迎女演员奖 [10] ；同年，她还获得了第五届中国电视好演员奖绿宝石女演员奖 [11] 。2021年，首次参加中央广播电视总台春节联欢晚会 [12] 。

个人生活

圈外生活

杨幂生活照(38张)

2009年10月，杨幂在拍片现场收养了一只被遗弃的小猫，并因此收到了善待动物组织亚洲分部授予的“影响力”奖 [156] 。2010年11月10日，杨幂获得了佛教上师赠送的新名字“紫曦”。

2011年10月，杨幂出资30万元参股欢瑞世纪，并于2014年6月出资507万元又受让了20万股股份，共持股50万股，持股比例0.46% [157-158] 。

2015年7月腔含锋欢瑞世纪借壳泰亚股份前夕，杨幂将手中所持的50万股全部清空，转让给了浙江欢瑞 [159] ；同年10月，杨幂与经纪人所创办的公司西藏嘉行以85万元收购了岳峰持有的西安同大50万股股份，加上此前西安同大向西藏嘉行增发的550万股，西藏嘉行持有西安同大股份的比例达到37%，上位西安同大第一大股东 [160] 。

感情生活

杨幂刘恺威(36张)

2011年，杨幂与刘恺威在拍摄电视剧《如意》时因戏生情 [161-162] 。2012年，两人双双在个人微博承认已开始恋爱 [163-164] 。

2014年1月8日，杨幂与刘恺威在巴厘岛举办了结婚典礼，而此前两人已领取了结婚证书 [165] ；1月19日，刘恺威证实杨幂已怀孕3个多月 [166] ；6月1日，杨幂在香港产下了女儿小糯米 [167] 。

2018年12月22日，杨幂和刘恺威发表声明，宣布已于年内离婚，之后两人会以亲人的身份共同抚养女儿 [168] 。

最佳回答福建晋江现有上市公司34家，通过资本市场募集资金152亿元，总市值超1600亿元。这些上市公司涉及纺织服装、尺销含制鞋业、食品、伞业等传统优势产业，

其中5家在A股上市：泰亚股份、凤竹纺织、七匹狼、浔兴陵笑股份、梅花伞

9家在香港上市：恒安国际、特步国际、安踏体育、361度、优源国际02268、金保利新能源、百宏实业、美克国际、飞客国际

7家在新加坡上市：野力体育、鸿星尔克（05年11月）、蜡笔小新（06年）、福联织造（07年4月）、恒发轻工（07年7月）、福兴集团（07年9月）、清美鞋材

4家在马来西亚上市：麦斯威控股、星泉鞋材、喜得狼、巨星国际

3家在韩国上市：万利国际、斗谨东亚体育

2家在美国纳斯达克上市：冠科电子、恒达陶瓷

没找齐，吃饭啦。

最佳回答同学你好，很高兴为您解答！

由于审核等同IPO，借壳犹似雷区。但眼下，多家公司反其道而行主动贴靠借壳标准，究竟有着怎样的背景和逻辑？

国投中鲁(600962)、金丰投资(600606)和秦岭水泥(600217)三个重组案例的共性显示，对于重组的国有企业比照借壳进行信息披露并不是坏事，某种意义上是在彰显国企改革的力度与决心，也避免了“落人话柄”的尴尬局面。另一层的解读是，监管部门对于借壳上市的把控逐渐由形式转向实质。

西谚云：“彼之毒药，我之蜜糖”。多数公司重组避之不及的借壳，竟成了部分公司追捧的“香饽饽”。

近期，国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥三个重组案例的共性显示，对于重组的国有企业比照借壳进行信息披露并不是坏事，某种意义上毁宴则是在彰显国企改革的力度与决心，也避免了“落人话柄”的尴尬局面。另一层的解读是，监管部门对于借壳上市的把控逐渐由形式转向实质。

不寻常的“自我要求”

上周五（9月19日），国投中鲁发布重组预案，拟发行股份购买江苏环亚全部股权。亮点之处在于对借壳的认定。

据方案，在公司实际控制人发生变更的情况下，注入资产成交金额20.50亿元，占上市公司2013年度资产总额的90.57%，未达到100%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。

但公司却表示，本次交易虽未达到借壳上市的相关指标，但涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，交易完成后主业发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足借壳上市的实质要件，故构成借壳上市。

据记者统计，从2013年至今的数十个借壳案例中，从没有主动贴靠借壳的情况。相反，出于规避严苛监管、突破政策限制等考量，上市公司穷极各种手段巧避借壳的案例呈高发态势。

与国投中鲁类似，今年另两起重组虽不构成借壳，但在信息披露与合规性审核上却全面按照借壳标准进行。它们分别是金丰投资与绿地集团的重组，及秦岭水泥与中再生旗下8家公司的重组。

以秦岭水泥为例，重组草案显示，本次重组拟购买资产截至2013年末的资产总额合计为18.92亿元，占上市公司2013年末资产总额22.32亿元的84.77%，按《重组管理办法》不构成借壳上市。但“为了让投资者更充分地知晓本次重组的相关信息纤棚”，公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。在合规性审查环节，两家公司的独立财务顾问也根据借壳规定进行审查，并按照IPO标准对标的资产进行审查。

两家公司严格的“自我要求”，与国投中鲁的处理异曲同工。

“类借壳”的逻辑

仔细梳理国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥三个案例，可以发现三家上市公司均属国祥肆企序列。

其中，秦岭水泥重组前后实际控制人均为国资。一位资深并购人士告诉记者，本次重组后上市公司业务发生了完全的变化，实际控制人也发生了变更，“如果就因为资产总额标准没有过线就不按借壳处理的话，肯定会有人说闲话。”在他看来，中再生为央企，旗下企业运作十分规范，即使按照借壳标准来审理也不会有什么问题。

再来看金丰投资。重组前，公司实际控制人为上海市国资委，重组后变为“上海市国资系统中的多元化混合所有制企业”。作为地产界巨头，绿地集团资产总额大大超过金丰投资。对照相关标准，本次重组是否构成借壳的关键就看实际控制人是否发生变更。

敏锐的投资者可以发现，金丰投资重组方案中的表述十分暧昧，并未直接给出是否构成借壳的答案，但在合规性说明中，却对照了《重组管理办法》第十二条、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等规定。

由此，金丰投资也被业界视为一起“严格自我要求”而产生的“类借壳”。市场人士表示，如果按照借壳标准审核，暗示着上海国资委并不控制重组后的绿地集团。由此，绿地集团日后的重大经营决策可以尽可能脱离国资的掣肘，“混合所有制是对其企业性质的一次确认。”

国投中鲁的动机也与此有关。公司在重组预案中表示，国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一，国有资本投资公司与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。改变以往与所出资企业的垂直管理模式，“先行先试”地探索出一条符合国有企业改革方向的国投公司发展之路，而以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下，解决了国有资产垂直管理带来的市场化运行效率低下的问题，企业的管理与运营让位于市场。

由此可见，既然上市公司已经脱离国投公司控制，公司就试图让重组的性质更明确一些，让等同于IPO的借壳为其背书。

借壳认定转向实质

除了公司的自发选择之外，监管之手也在其中若隐若现。参与秦岭水泥重组的资深并购人士表示，在处理该案例时正值今年年初，证监会宣布借壳等同于IPO之后，相关方比较担心政策的下一步走向，“等同IPO肯定表明监管在趋严。这个项目已经离红线很近了，万一标准稍作调整，有可能被动纳入借壳审核。”

国投中鲁也领会了监管意图。一位市场人士透露，此前泰亚股份(002517)令人眼花缭乱、意在规避借壳的重组方案引发监管部门高度关注，导致公司停牌快近2个月核查，结果仍胎死腹中。

前述市场人士说，“公司也没那么自觉，或许是监管部门的要求。把标的资产评估出尽可能的高价，又控制在借壳之外，监管部门对此不太认同。”

对于借壳这座“围城”的不同选择，背后也夹杂着业界对借壳标准的争议。

“借壳怎么认定？借壳怎么审？恐怕都有不合理的地方。”投行人士对记者说。记者了解到，监管部门曾在内部提出审核时对于是否发生借壳的理解要从“重组后上市公司主营业务发生根本性变化”出发。“置出全部资产，上市公司主营当然发生根本性变化。类似国投中鲁的案例被认定为借壳是从实质来把握借壳本质，我认为是比较合适的。”有并购人士这样认为。

“有人说借壳是一场无聊的"猫鼠游戏"，但在并购重组趋向市场化的情况下，其博弈反而更为激烈。从如何认定借壳，到如何审核借壳，监管部门需要慎重考虑。”上述人士如是说。

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