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11月26日晚间，*ST尤夫(002427)发布公告，苏州正悦、中融信托、航天智融及尤夫控股于11月26日签订股权转让协议，航天智融拟有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股100%股权，从而间接控制*ST尤夫29.8%的股权。本次权益变动完成后，*ST尤夫实控人将变更为国务院国资委。公司股票将于11月27日开市起复牌。

事先委托全部投票权

不仅如此，为推进尤夫控股的股权顺利过户，各方在本次股权转让协议框架下还设立了过渡期安排，即在股份过户完成前，尤夫控股事先将所持*ST尤夫全部的1.19亿股所对应的投票权委托给航天智融行使，由航天智融取得尤夫股份实际控制权。

同时，因*ST尤夫原间接控股股东单位上海中技企业集团有限公司及原实际控制人颜静刚债务纠纷较为复杂，为降低其对本次股权转让的不利影响，苏州正悦以尤夫控股100%的股权设立信托主体，以保证过渡期内股权完整性及股权转让的可执行性。

据公告，苏州正悦和中融信托应当在本协议签署后的2日内就标的股权设立信托计划并签署航天智融认可的信托文件，该信托计划为事务管理类信托计划，苏州正悦为信托计划下的委托人和唯一受益人，中融信托根据苏州正悦发出的委托人/受益人指令行事，对信托财产进行管理、运用及处分。中融信托为信托计划下的受托人，苏州正悦应当将标的股权作为信托财产全部转让至中融信托名下，而中融信托应当根据信托文件持有及处分标的股权。

到股权转让阶段，苏州正悦、中融信托将向航天智融转让其所持有的尤夫控股100%的股权，从而间接转让*ST尤夫总股本的29.80%。股权转让总价为25亿元。

须满足多项先决条件

交易双方约定，航天智融将分为两期分别支付1亿元的预付款和24亿元的剩余价款，但两笔价款的支付都必须在苏州正悦满足多项先决条件的前提下进行。

例如，1亿元的预付款支付，必须要求苏州正悦促成上海垚阔、中融信托、尤夫控股、上市公司及其他相关方已就尤夫控股和/上市公司和/或其附属公司目前存在的潜在债务困局签署令航天智融满意的债权债务重组协议。

此外，*ST尤夫实控人颜静刚应就其对尤夫控股的不利影响出具兜底赔偿的承诺函，苏州正悦和中融信托应就消除实控人对上市公司的损害作出安排，且实控人消除对上市公司损害的安排已取得上市公司股东大会的批准。

而24亿元剩余价款的支付，则必须满足包括标的股权上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除，尤夫控股所持上市公司股份上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除，证监会的立案调不对本次股权转让产生重大不利影响，以及会计师事务所已出具令上市公司解除退市风险警示的审计报告等等在内的多项条件。

颜静刚承诺消除相关影响

《详式权益变动报告书》显示，航天科工投资持有航天智融10%的出资额，担任其执行事务合伙人，执行合伙企业事务，航天科工投资实际控制航天智融；航天科工资产持有航天科工投资40%的股权，同时占据航天科工投资5个董事席位中的3席，实际控制航天科工投资；航天科工集团持有航天科工资44.06%股权，并为航天科工资产其他11位股东实际控制方，航天科工集团为航天科工资产的控股股东；而航天科工集团为国务院国资委全资下属企业。

航天科工集团是我国军工领域的一大核心企业，旗下控股了包括航天信息(600271)、航天电器（002025 ）、航天发展(000547)、航天科技(000901)等在内的7家A股上市公司以及港股上市公司宏华集团（HK.00196）。

对于入主*ST尤夫后的计划，航天智融表示暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，但为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，未来12个月内不排除对上市公司的主营业务进行完善的可能，也不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。

不仅如此，交易各方还达成了《投票权委托协议》约定，在该协议生效后3个工作日内，尤夫控股或其关联方提名的*ST尤夫的董事、监事和高级管理人员应当提出辞职，如涉及相关补偿则由尤夫控股负责承担。

11月26日晚间，*ST尤夫还收到了公司实控人颜静刚向公司及航天智融的承诺函，颜静刚承诺，确保本次股权转让所得的25亿元股权转让价款用于消除颜静刚直接或者间接对上市公司造成或上市公司直接或者间接因颜静刚原因产生的损害。股权转让价款的具体使用方式包括但不限于偿还尤夫控股股票质押贷款、苏州正悦履行担保债务、支付本次股权转让相关税费等。

此外，就在近期通过二级市场举牌的方式获得*ST尤夫5%股份的上海垚阔，也向航天智融出具了承诺函。上海垚阔表示尊重航天智融对上市公司的控制地位，上海垚阔、上海垚阔的合伙人及其各自关联方不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。此外，上海垚阔、上海垚阔的合伙人及其各自的关联方不向上市公司提名董事、监事。

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