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借壳公司，指那些经营不善，融资困难，发展前景黯淡，但还保留着上市公司的资格的公司。

借壳上市也称为壳资源并购，就是让那些没有上市资格或者未上市的一些企业，与壳公司进行资源共享或者互换，解决了未上市想要上市的问题以及已经上市的公司获得更多的经济效益，以此来达到双方共赢的目的。

360公司借江南嘉捷电梯股份有限公司的壳上市，也是基于这个目的。

一、借壳背景

360公司在美国上市后，因为是中国信息安全科技公司，所以遭到了美国一些人员的针对。

天津奇思为Qihoo360境外上市后设立的公司，Qihoo360将资产和业务转移至天津奇思后从美股退市退市，随后希望在中国A股上市。

江南嘉捷电梯股份有限公司一直以电梯生产、销售、安装和维修相关产品作为主营业务由于受到当时宏观环境因素的不利影响，经济增速放缓，造成房地产市场下滑，电梯行业的发展受限，同时投资及出口乏力，对电梯行业的生产和销售造成巨大的影响。

二、借壳上市方案

本次重组360与江南嘉捷达成的借壳方案主要通过三个阶段来完成借壳上市，具体采用资产出售 资产置换 定向增发的模式进行控制权的转移和资产置换。第一阶段是整合江南嘉捷内部资产，确保成功借“净”壳上市。第二阶段将江南嘉捷全部资产负责出售给其原始股东，实现“净”壳计划，有利于后期资产整合。第三阶段，资产置换与股票增发同时进行，实现控制权的转移与资产注入。

这种交易方式主要有三大优势：一是未采取采用举牌收购和协议收购的方式而是通过资产置换和股票增发的方式，可以避免出现支付大额现金，从而构成短期内的资金补充足，降低财务风险降，而且还可以在很大程度上节约资金成本。

二是优化“壳”公司股权结构，扩大“壳”公司股本。作为“壳”公司，要支撑360高达504.16亿的估值，对于江南嘉捷而言较为困难，所以江南嘉捷总股本必须通过借壳实现扩大。由于并购条件未满足，“壳”公司江南嘉捷选择调整股权结构，采取定向增发方式使其满足并购的条件。三是提高了效率。通过上述方式，交易环节减少，很大程度上减少了许多时间成本。

资产剥离。2017年3月31日，江南嘉捷将除嘉捷机电100%股权外的全部资产、业务、合同、负债、资质转至嘉捷机电名下。完成母公司资产的剥离，“净壳”准备完成。

资产出售。2017年3月31日，江南嘉捷以18.72亿元将嘉捷机电100%股权出售，90.29%的嘉捷机电股权则是通过现金方式以16.9亿元由原有控股股东金氏父子购买;360全体股东以1.82亿元购买剩余9.71%的嘉捷机电股权。需要注意，360全体股东并非通过现金支付的方式购买嘉捷机电股权，而是采用等价置换的方式，将价值1.82亿元的0.36%的360股份进行置换。公司上市完成之后，360全体股东将9.71%的嘉捷机电股权向金氏父子出售，任何嘉捷机电股权不被360全体股东持有。

三、360借壳上市动因分析

1.降低上市的综合成本

我国IPO制度执行的是核准制，有着严格的审核标准，因此采用首次公开募股上市对于像360这样的中概股企业而言无疑是耗时长、难度大、风险高的。尽管360年均盈利达标，可是依然具有较大的IPO风险，IPO被叫停这一风险普遍存在于互联网公司内部。

一方面，企业借壳上市能够实现快速上市，且所需的时间成本也较低，还能够对多层级发行条件审核条款进行有效规避。企业方由于快速发展的互联网行业这一背景环境下所产生的迫切融资将会得到快速解决。另一方面，在上市前借壳方无需披露企业财务，股票发行价更明确，上市估值与定价控制也更具便捷性。有利于增强企业上市隐蔽性，一些恶意做空的竞争对手的行为也会得到及时避免，节省了为防止竞争对手恶意做空而需付出的其他费用。

2.募集资金满足企业

在不同股票市场中，中概股估值产生巨大差异，其中主要因素就在于中美经济体制差异较大。在美股中，中概股价值被严重低估的现象频频发生。作为国内互联网安全领域的巨头，国内股民很难理解为何360在海外市场的股价自2014年以来持续下跌，这种情况是严重背离了公司的良好业绩表现的。

更为遗憾的是，360股价截至2015年5月底为历史最低点，总市值仅达为64亿美元。其中一个重要原因是，在美国市场做空机构通过发布不实报告，对中概股进行负面诋毁。此后，中国企业普遍不被美股市场信任，中概股损失尤为惨重，360也被波及其中。在2012年至2015年期间，360现金流增长率逐渐降低，和上市募资的初衷背道而驰。

根据公开披露的财务报表数据不难看出，360需要更多的现金流来支持未来的可持续发展，仅2014年至2016年，360研发支出高达13.36亿美元，再加上各种巨大的日常费用开支，360募集更多的资金，但是在美股市场几乎是不可能实现。

3.公司战略转型升级

从2014年开始，360为了达到美国股市对盈利能力的评估标准，管理层开始调整业务体系战略。年底，360进行内部组织架构改革和业务整合，拟把PC端及手机安全事业部与企业安全事业部进行拆分。因为360的安全和杀毒软件是免费的，对个人用户开放，360无法从基数巨大的用户群中获利，所以360开始有意加大与政府和企业的合作，希望能够在政府和企业安全维护的相关业务领域赢得更多市场份额和利润。

四、并购前后盈利能力纵向对比分析

以360公司2015年至2019年公开披露的财务报告数据为基础进行纵向分析（见上图），由于借壳行为主要发生的2017年，所以将2015年、2016年的数据作为公司借壳上市前的数据，2017年至2019年的数据作为借壳上市后的数据，盈利能力这一重要指标通常是用于对企业收益水平以及盈利质量进行衡量，能够充分反映在一特定时间段内企业获利能力，所以这一指标持续受到投资者的关注。通过图表我们可以看到360公司上市后，营业总收入有了明显增长。

五、并购前后财务绩效变化的原因分析

1.募集资金，满足企业

360借壳上市以后，在资本市场人气大涨，在国内互联网安全行业地位也不断提高。根据360公开资料显示，360借壳上市以后，市场对360前景看好，投资人不断追加投资，使360货币性资金不断提高，总资产也不断扩大，在借壳上市后货币资金曾一度增加到194亿元，从而在财务绩效方面表现为偿债能力得到大幅提高，有充足的资金以维持360的日常经营与研发投资。

而由于这部分资金没有得到高效利用，所以导致营运能力的降低。借壳上市为360极大拓宽了融资平台，提供了在证券市场融资的渠道。根据360公开资料显示，360在借壳上市成功后，股票价格飙升以给360带来了巨大收益。在2018年5月14日，经董事会决议，进行非公开发行股票融资。此次非公开发行股票募集资金为360提供了源源不断的货币资金来源，使其能够支持360进行更长远的投资与发展。

360将其募集的资金投入到大数据、云计算、人工智能技术等领域，通过技术创新、产品创新，打造了一系列智能硬件产品。不断巩固自己的互联网安全行业领军地位，同时，在一些网络安全问题中投入大量的研发资金，包括家居安全、信息安全、出行安全等，提高互联网服务的用户体验感，实现产品多元化发展。

2.提高公司治理水平，提升竞争力

360在借壳上市后对企业组织架构做了相应调整，完善内部控制流程，更加明确了各部门责任与工作重心，合理降低了企业经营风险。在借壳上市后360的行业地位与知名度有质的飞跃，使其能够吸引更多的高级管理与技术人员。

根据360公开资料显示，在360借壳上市上市后三个月内连续更换三位高管，其中一名为财务负责人，两名为副总经理。360在借壳上市后积极培养各方面人才，努力改善公司人员激励机制。大量的人才引进有助于360改善治理水平，提高公司竞争力。

3.调整公司战略，实现规模经济

借壳上市改善了360盈利模式，360借壳上市后着力加大与我国政府和企业间的合作，在安全维护的相关业务领域取得了更多市场份额和利润。使360营业收入、营业利润、销售净利率在短期内有所提高，盈利能力增强。360在借壳上市后利用上市协同效应，将优质资源合理分配，加大对盈利能力较强的业务板块，比如对智能硬件投资加大。减少对过剩资源的投资，比如对广告费的投资减少。优化业务结构与库存管理水平使得企业经营效率得以提高

六、总结

美股市场作为全球重要的资本市场，众多国内企业选择在美股上市，在美国的股市中许多公司经常会被恶意做空，导致公司贬值。借壳上市如今已成为企业上市的一种重要方式，360公司通过成功借壳上市，成功实现了盈利增收和自身的发展壮大。

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