左思右想之后，李华（化名）还是决定再等等，到年底再离职，“那时候走会更自然一些”。

李华是广东一家上市公司的独董。但连日来，与众多同行一样如履薄冰，夜不能寐，这来源于一个震惊资本市场的判决。

近日，康美药业百亿造假案的一审判决公布，要求未直接参与造假但在案涉定期财务报告中签字的13名董监高，承担连带赔偿责任。其中，尤为引人注意的是，5名独董的连带比例为5%或10%，对应金额高达1.23亿元或2.46亿元。与他们一年十几万元的薪酬相比，该赔偿金额堪称高出了天际。

噤若寒蝉之下，不少上市公司的独董们排队辞职。虽然11月19日出现了一个重要的转折点，当天康美重整方案正式通过，广药等企业接盘，承诺100%清偿全部债务，5位独董不用自掏腰包去赔偿上亿元了，但这个“大逆转”也未能削弱上述判决的震慑力。毕竟该判决意味着，一旦独董卷入违法行为，会被追究严厉的法律责任。

南都记者采访中，多位独董或接近独董的人士预测，今年年底可能会有更大的一波离职潮，毕竟碍于情面现在离职“不太好”，年底离职看起来更加“名正言顺”。

何为独董？独董的全称乃独立董事，是独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

但在A股市场， 独董往往给人“只会拿钱签字”、走个过场的印象，也因此常被股民嘲为“签字工具”或“花瓶”。也有一些独董不甘做 “傀儡”，但现实予以的尴尬加上对这份“又闲又美”差事的不舍，最终不愿去做大股东眼中的“杠头”。

南都记者采访中， 有分析人士称，上述康美药业的判决将成为建立规范透明的资本市场过程中的里程碑事件，独董制度将往更有利中小投资者的方向演变。未来，越来越多的独董可能来自财务专家或是深度了解企业所处行业的人士。而在风险极大攀升之后，独董薪酬的提高势在必然，动态长期的激励机制有望建立。

“一年几万元，犯不着冒这个风险”

根据相关规定，所谓独董，即和公司没有利益纠葛的第三方，对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。

独董设置的目的是为了防止大股东和管理层的内部控制，但是现实中独董往往妥协于后者。也因而被股民吐槽，独董是对中小投资者“独立”，对大股东“懂事”。此前，独董鲜有听闻被处罚。即便被罚款，金额也不高。就以康美药业的上述5位独董为例， 2020年5月，中国证监会就对这5位独董给予行政处罚，但5人合计罚款85万元。

而此次康美药业独董被重罚事件后，上市公司的独董们忐忑不安。记者采访中， 有独董直言：“一年几万元，犯不着冒这个风险。何况，绝大多数独董是社会上公众人物，不靠这个钱吃饭的。”

据南都记者不完全统计，自11月12日康美药业一审判决以后，截至11月23日，已有至少25家上市公司的独董提出离职。

李华纠结了几天之后，决定还是等到年底再提离职，“毕竟我兼职的这家公司经营较为规范，发展也很稳健，突然爆发风险的可能不大。“

还有更多人情的因素需要他顾及，毕竟在现在这个关口提出离职的话，颜面上过不去。

独董们的“委屈”

康美药业事件后，有股民发出灵魂拷问，“独立董事就是要对投资者负责任，要么你不懂责任和义务来滥竽充数，要么你懂但选择签字蒙骗股民。哪有领钱不担责的！”

广东另一位上市公司的独董张明（化名）也看到了股民的嘲讽，他的心情有点矛盾：一方面认为网友的嘲讽不无道理，另一方面觉得有点委屈。 他对南都记者说：“一个最大的问题是，不能拿独董当董事。董事熟悉公司内部经营和管理，而独董是从外部聘请的，并不熟悉公司的具体事务。我来这家公司也有一阵子了，但很多事情还是云里雾里。”

他也想过，去花费更多的时间和精力去了解这家公司的运营，但是本职工作的繁忙以及独董的几万元薪酬令他无暇也无心他顾。

更为尴尬的现实是，即便独董们想更好地充当“监督者”，现实也往往令他们妥协，只能简单地走个过场。

比如说，有些独董在上市公司的文件上签名之前，虽然也了解相关资料，但在最敏感和最核心的信息上，他们是被排除在外的。而这些敏感信息有可能涉及内幕交易等违法违规行为，成为他们履职途中的“深坑”。

当然，在执行层面缺乏监督措施的背景下，这些“坑”也就被人为的漠视了。毕竟，在很多人的观念中，“端谁的饭碗听谁的话，犯不着去得罪大股东”。而且，独董这份兼职工作也委实算得上美差：往往一年只需要去公司参加几次董事会，薪酬虽然不高，但也有几万至几十万不等。

另一个不可忽视的现实是，部分缺乏特定专业背景的独董难以对上市公司的运营管理进行监督，有心而无力。

公开信息显示，据《2018德勤中国上市公司独立董事调研报告》得到的43份独立董事的反馈，其中85%为兼职独立董事，其本职工作（或离休前工作）主要为会计师、法律、资产评估师等专业人士、商业人士、高校学者以及企业高管人员。

这些独立董事中，相当一部分缺少公司运营和管理的经验，对风险的判断自然没那么精准。记者采访中， 有业内人士称，“有些大学教授兼任的独董很少接触企业，公司治理经验匮乏，对企业不合规的风险也不敏感，只是提供建议，难以监督。”

目前，对于独董的定位存在较大分歧，从制度设计和股民的角度来说，更多的是希望独董起到监督者的作用。但是实际操作中，不少上市公司聘请有声望的独董是为了提升公司形象， 便于市场融资。因而，不少独董在上市公司中充当“咨询者”，提供专业建议或技术、业务资源等方面的支持。

案件威力也波及上市公司

未来，A股的独董制度如何走向？

中国(深圳)综合开发研究院金融与现代产业研究所副所长余凌曲认为，在康美药业案的推动下，独董制度会往更有利于保护中小投资者的方向去改变，比如说可能会借鉴美国独董制度的一些做法。

在接受南都记者采访时，他说：“美国的独董被称为外部董事，和国内独董岗位设立的初衷类似，但是实际操作层面差别很大。在美国，外部董事一旦卷入案件中，会被追究法律责任，虽然最后很多是以交罚款的方式与监管部门和解，但震慑力大。”

而此次康美药业案件的震慑威力，将波及独董与上市公司双方。深圳一位上市公司的资深人士孙正（化名）对南都记者表示，康美药业的事，从侧面来说，对公司及独董履职是个好事，至少以后独董在履职方面会更加认真谨慎，而上市公司在给独立董事提供信息和资料时也可能会更加完整。“毕竟，如果资料不齐全，独董就可能不肯签字了。”

但一个显而易见的事实是，对于独董来说，只要上市公司仍有可能进行违法违规行为，风险就很难消失。

如果继续担任独董， 如何避免被处罚的风险？记者采访中， 有业内人士表示，除了要选择高质量发展的上市公司外，独董也可以购买董责险，以有效化解压力。

该险种是针对董监高等高管在行使职责时所产生的错误或疏忽的不当行为进行赔偿的保险，承保范围包括庭外和解、判决或和解损失、律师费以及对于公司事务正式调查的抗辩费用。

但值得注意的是，国内的董责险不承保犯罪行为导致的罚款或处罚。也就是说，独董的渎职行为不在承保范围。

未来独董可能来自于这两个领域

如果独董离职潮持续的话，上市公司去哪里寻觅新独董？

一个可能是，财务专业出身的独董会越来越多。孙正说：“财务专业的独董对公司政策的合规上更加敏锐，尤其对财务报表的解读更职业、 更敏感。未来，他们会成为上市公司董事会的重中之重，因为他们的表态会影响整体表决情况 。”

除了财务专家，可能还有深度了解上市公司所处行业的人士。余凌曲举例说：“比如说创投人士，他们很适合做独董， 因为他们对行业很了解；还有基金经理，他们往往对行业研究透彻，也关心公司的盈利水平和风险，更能代表中小股东的利益。”

当然，无论独董来自于哪些专业或行业，在风险大幅攀升的背景下，很多人认为薪酬的提高势在必行，薪酬制度将更加市场化。

“我不会再干独董， 我又不缺这点钱，”谈及未来时，有独董直言不讳：“但如果一年给我几百万，或者与公司的利润挂钩，我当然愿意。”

他补充道：”我甚至会自掏腰包去做公司的背景调查，看是否有合规风险，更别说认真地去问询当好看门狗了。”

采写: 南都记者 王玉凤

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